最近A股上市企业中炬高新发生了这么一幕，董事会任命的“宝能系”高管进入不来自家的厂区，被“自家”的保安拦住了。其实从历史缘由来看，我们能发现，这件事发生的似乎如此的不合理，但是又是那么的合理。因为在“宝能系”高管想进入厂区以及“宝能系”的安保团队想接管中炬高新的安保团队的后一两天，便是中炬高新举行2023年第一次临时股东大会的时间节点。

在这“宝能系”与“火炬系”决战时刻即将到来的时间节点，“宝能系”给人的感觉是“急了”，而且也明显给人大势已去的感觉。陈律师也将通过以下几个部分向大家讲述中炬高新控制权之争的发展，希望对广大企业家对自己企业的控制权有所启发。

• “宝能系”入局

2015年股市动荡，市场一片低迷，这也导致了2015年是野蛮人入侵的关键年份，当年的“宝万之争”是人尽皆知，而也就是一样的2015年，宝能系也同时通过旗下公司耗费数十亿入股了中炬高新，直到2019年左右，属于宝能系的中山润田也正式成为了中炬高新的第一大股东，原来的国资股东火炬集团也就成了持股第二的股东。

• 控制权之争引发的官司

宝能系在成为中炬高新的第一大股东后，也通过了改组董事会的方式，成功让四个自己人成为了董事会的一员，对于企业来说，控制了董事会，你便控制了公司的管理层，因为依据《公司法》第四十六条之规定，公司的经理都是董事会决定聘任的。在宝能系控制了中炬高新及管理层的同时，火炬系也展开了反击，2020年，火炬系直接搬出20年前的土地使用权旧案，直接导致中炬高新最后被判超过6亿的赔偿金额，从资本市场角度思考，2020年9月之后，中炬高新的顾家从最高的82元一路大跌，其产生的主要原因便是火炬系提出的三个诉讼案件，其中一个就包括前述的赔偿金额。三个诉讼案件之后，中山润田第一个动作便是回购。为什么进行回购？因为宝能系当年面临着高杠杆、高负债引发的资金流问题，作为宝能系一方的中山润田在三个诉讼案件前已经质押了中炬高新将近80%的股权，如果不进行回购，中山润田的股权质押就很可能会爆仓。与此同时，火炬系也在市场上不断购入中炬高新的股票，趁低吸纳。直到后来，宝能系深陷债务危机，自身难保，中山润田的股权不断被司法拍卖，而火炬系不断增持中炬高新股权，也形成了后来火炬系重回第一大股东的地位，宝能系退居第二大股东。

后面也就是我们所看到的，姚老板被保安拦在工厂门外的情形，以及宝能系通过中炬高新董事会任命的高管不能履职的情况发生。

• 火炬系召开的股东会是否有效？

翻开《公司法》我们便知道，《公司法》第四十条就明确规定了，董事会不着急股东会会议，可以由监事会召集和主持，如果监事会也不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。而截至2023年7月24日，火炬系在中炬高新的持股比例达到了10.88%，因此火炬系是完全可以按照法定流程召开股东会，只要不违反法定程序，该股东会的决议内容便会有效。

股东会对于公司来说，是最高的决策机构，也就是7月24日的股东会会议，决议罢免了宝能系之前任命的董事会四名董事。也意味着宝能系对于中炬高新的控制完全溃败。我们也可以看到，宝能系随后称董事会表决股东大会被取消，故7月24日通过的股东会决议无效，原有董事将继续履职。站在法律的角度来说，董事会系由股东大会选举产生的，董事会何来权利表决否决股东大会的举行呢？从法理上，这也是不可行的。

• 从法律角度看到股权控制权纠纷

股权控制权对于企业来说常常是生死攸关的命题，决定了一家企业的发展、内耗以及管理。从法律角度来说，在股权控制权上，企业家可以通过与其他股东签订《一致行动人协议》扩大自己的控股边界，在面临野蛮人入侵时，企业也可以通过多种自救的方式尝试自救，例如股权摊薄反收购措施（毒丸计划）、白衣骑士计划、金色降落伞条款、皇冠明珠自残计划等等。

最后，陈律师想说的是，不管是股份有限公司亦或是有限责任公司，在市场征战沙场的同时，也要管好自己的后花园，提早设计、提早布局，能减少很多不必要的麻烦。