【裁判要旨】
公司是法律拟制的主体，其独立的意思表示是维系自身利益的前提和基础。母公司代替子公司承受合同预期利益，应当具有合理的理由和对价。因此，一人有限责任公司股东未经股东书面决定将公司重要业务转移其自身，该行为已经属于不尊重从属公司独立意思和独立利益的过度控制行为。母公司利用对子公司的绝对控制权，在短暂持股期间将子公司的重要客户资源以无对价方式转移至自己名下，造成子公司偿债能力下降，进而损害子公司债权人债权受偿时，已经构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任严重损害公司债权人利益的情形，其应当对债权人未受偿债权承担连带清偿责任。
【基本案情】
原告北京电线公司诉称：北京电线公司与天津高科公司于2008年5月开始建立业务关系。截至2012年11月30日天津高科公司累计拖欠北京电线公司货款八百余万元，后经法院生效判决确认了货款本金和利息。由于天津高科公司对外享有的巨额债权及主营业务均无偿转给德州电装公司,导致债务人天津高科公司无任何偿付能力,且北京电线公司债权至今无法实现。德州电装公司系天津高科公司的一人法人股东，并在担任股东期间将天津高科公司主要业务转移至自身，且两公司法定代表人系同一人，形成资产、业务、人员严重混同。故请求原审法院判令：德州电装公司对天津高科公司拖欠的北京电线公司的货款（本金8275705.53元及利息、案件受理费70966元）承担连带清偿责任。
被告德州电装公司辩称：德州电装公司不同意德州电装公司的全部诉讼请求。1.德州电装公司与天津高科公司不存在基于关联关系转移业务或财产的情况；2.双方经营地址不同、财务制度相独立，不构成混同；3.法院执行查封的天津高科公司的财产足以清偿北京电线公司债权。
第三人天津高科公司陈述称：不认可德州电装公司的全部诉讼请求，认为德州电装公司与天津高科公司不存在人格混同，彼此财产独立。
法院经审理查明，北京电线公司与天津高科公司存在多年业务关系。北京电线公司于2013年1月24日以定做合同纠纷为由，向天津高科公司提起诉讼；2013年12月18日经北京市怀柔区人民法院作出（2013）怀民初字第01061号民事判决书，判决天津高科公司给付北京电线公司货款8 275 705.53元，并支付逾期付款利息。一审判决作出后，天津高科公司提起上诉，该案于2014年4月11日经北京市第三中级人民法院判决，驳回上诉，维持原判。
2014年4月24日，北京电线公司基于上述生效判决向北京市怀柔区人民法院申请强制执行，2014年12月17日该执行案件以被执行人财产正在处理中，且暂无其他财产可供执行为由终结本次执行程序。
天津高科公司系一人有限责任公司，德州电装公司在2013年11月30日至2014年4月29日（2014年3月26日为股权转让合同签订时间，对于债权人而言应当以工商登记信息为准）担任天津高科公司一人法人股东,2014年3月26日德州电装公司将其对天津高科公司的享有的股权转让给案外公司。
依据《泓淋科技集团有限公司关于处置非全资附属公司股权和收购日拓科技的关联交易及须予披露交易》中《董事会函件》记载，天津高科公司具有生产自有汽车线束产品所须的资产，其客户基础与本集团专业技术和产能结合可以产生协同效应，进一步扩大新增汽车信号传输线业务的规模和利润。
天津高科公司与北汽福田汽车股份有限公司等相关单位（以下简称福田公司）存在长期业务关系；2014年1月1日，福田公司与天津高科公司签订《汽车零部件（及材辅料）采购合同》，天津高科公司向福田公司供货。2014年3月6日，天津高科公司向福田公司提交《变更申请函》，要求将福田公司的供应商由天津高科公司变更为德州电装公司；2014年3月21日，福田公司出具《关于供应商信息变更的通知》，同意供应商变更为德州电装公司。针对该笔业务主体变更问题，德州电装公司陈述变更的原因是天津高科公司已经陷入履行不能，但是其并未提供充分证据予以证明；且德州电装公司自认当时业务从天津高科公司变更至德州电装公司并未支付对价，针对业务变更事项也未经天津高科公司作出书面股东决定。
【裁判结果】
北京市怀柔区人民法院于2018年12月13日作出北京市怀柔区人民法院（2017）京0116民初8512号民事判决：德州电装公司对天津高科公司拖欠北京电线公司货款本金8275705.53元及利息、案件受理费70966元承担连带清偿责任。
德州电装公司不服原审判决，提起上诉。北京市第三中级人民法院于2019年5月10日判决如下：驳回上诉，维持原判。
【法院认为】
北京市怀柔区人民法院经审理认为：天津高科公司是否被否认人格，应从实体和程序两个角度进行考虑。
一、公司法人格否认的法律构成要件
过度控制的构成要件包括，第一，股东对从属公司进行了支配性、绝对性控制；第二，这种控制行为不具有正当目的，比如违反法律规定或者属于滥用股东权利，又如仅有利于股东自身利益，而对从属公司不利；第三，股东控制行为与从属公司债权受损存在因果关系。
（一）关于德州电装公司是否进行了过度控制的问题
德州电装公司系天津高科公司的一人法人股东。福田公司是天津高科公司的长期客户资源，在2014年1月双方刚签订采购合同后，德州电装公司在天津高科公司未进行股东书面决议情况下，将天津日拓公司的重要业务转移给其自身，该行为已经属于不尊重从属公司独立意思和独立利益的过度控制行为。
（二）关于控制行为是否具有正当目的问题
首先,福田公司作为天津高科公司的重要客户资源，天津高科公司基于合同履行应当享有可得利益。其次，德州电装公司明确表示没有对价，且对天津高科公司是否已经陷于违约危机事实并未提举充分证据予以证明。再次，债权人北京电线公司在2013年1月24日对天津高科公司提起债权给付之诉；经一审判决后二审审理期间，即2014年3月6日天津高科公司要求变更供应商主体，并在2014年3月21日变更完毕后五天，即2014年3月26日，德州电装公司将其对天津高科公司享有的股权转让给其他公司。德州电装公司在福田公司供应商业务变更上不具有正当目的，属于滥用股东权利的行为。
（三）关于股东控制行为是否造成债权人债权受损问题
天津高科公司的客户资源，其本身就是公司的或有资产。截止到本案终结辩论程序时，北京电线公司的债权仍未受清偿。
二、公司法人格否认案件中的举证责任和证明标准
债权人北京电线公司已经完成了初步的举证责任，德州电装公司应当就其具有合理对价，未实行过度控制行为进行反证。但庭审中，德州电装公司并未提举充分证据予以证明，其应当承担举证不能的不利后果。
北京市第三中级人民法院认为：法律原则上维护公司的独立人格，阻止公司债权人直接要求公司股东承担责任。但是，法律要求股东不得在享受有限责任特权的同时滥用公司法人人格，谋取不法利益，严重损害公司债权人利益，否则，股东需对公司债务承担连带责任。德州电装公司将自己的意志强加于天津高科公司之上，使天津高科公司丧失了自我意志和自我决策能力。德州电装公司对天津高科公司实施不正当支配和控制的行为，难以认定具有正当目的，且使得天津高科公司利益受损，符合过度控制的构成要件。
【评析】
控股股东利用其优势地位滥用有限责任制度，影响公司正常意思形成，使公司变为其自身人格的外观表达，诸如设立空壳公司、脱壳经营、虚假出资、母公司对子公司的人格滥用等，均会严重损害公司外部债权人利益。
一、公司法人人格否认适用情形下，“过度控制”的法律构成要件
《公司法》第二十条规定，公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这是我国以成文法形式引入公司法人格否认规则。
公司法人格否认在适用标准上主要包括资本显著不足、人格混同、过度控制、公司形骸化，人格混同又细分为财产混同、业务混同和人事混同、场所混同。在理论上，过度控制，也有表述为“滥用控制权”、“不当控制”等，具体是指“公司完全由其背后的股东（包括个人股东和公司股东）控制或者支配，控制股东将自己的意思强加于公司之上，把公司视为实现自己目标的工具，其独立意思完全被股东个人或者母公司的意思所取代，致使公司丧失了自我意志、自我决策能力，成为完全没有自主行动的工具”。
具体而言，过度控制的构成要件包括，第一，股东对从属公司进行了支配性、绝对性控制；第二，这种控制行为不具有正当目的，比如违反法律规定或者属于滥用股东权利，又如仅有利于股东自身利益，而对从属公司不利；第三，股东控制行为与从属公司债权受损存在因果关系。
（一）关于过度控制行为的认定问题
公司集团化发展的背景下，股东因出资较多而实现对子公司的控制，其本身属于正常的商业经营管理需要，也是股东基于出资而应当取得的正当权利。诚如股东通过参加股东会、股东大会对公司重大决策和选任管理者等事项进行表决，当其具有绝对多数表决权时，其自身意志往往能够上升为公司意志，这是资本多数决的必然要求。
但如果控股股东持久、广泛地对公司内部各种经营活动进行人为地操纵和干预，或者非经法定程序利用关联交易转移公司资产，甚至通过表面合法的决议程序实质上完全操控公司决策时；虽表面上公司与股东仍为不同法律主体，但实际上公司已经沦为股东的附属工具，完全丧失独立性。此时如果公司或者股东有损害交易相对方利益的情形，则股东与公司应当被视为同一主体，股东将因其实施了不正当的控制和支配行为而对公司债务承担连带责任。
本案中，母公司在既没有书面形式的股东决定下，将子公司的重要业务无偿转让给自身，初步符合了“不尊重从属公司独立意志”和“非经正当程序侵夺公司利益”两方面特征。公司是法律拟制的主体，在法律上享有独立的权利义务，其独立的意思表示是维系自身利益的前提和基础。对于公司重要业务资源的转移，不仅关涉公司自身利益，更关涉公司债权人的利益，属于公司的重要事项。子公司不能独立决策情况下，母公司将子公司重要业务和客户资源进行自我输送，属于利用支配性地位进行的过度控制。
（二）关于控制行为是否具有正当目的问题
目的正当性是区分股东合法控制公司与否的关键所在。当股东对公司的控制是为了规避法定义务、逃避合同义务或对外部债权人进行欺诈等目的时，股东的该种控制行为即不具有正当性。
本案中，母公司利用自身控制地位以零对价的方式进行利益输送，且又在极短的时间内将股权脱手，不正当目的的认定符合高度盖然性标准，母公司属于滥用股东权利的行为。
（三）关于股东控制行为是否造成债权人债权受损问题
股东有限责任是现代公司法的基石，法人人格否认是司法中的个案调整，因此只有在债权人利益受到严重损害时，才会触发对公司人格独立的审查。公司是一个众多利益群体构成的权利束和义务群，公司的治理与社会责任要求股东之间、股东与高管之间、股东与外部债权人之间形成一个动态的利益平衡。如果股东对公司进行了不当控制，且外部债权人也因此受到了严重损害，原有的动态平衡被打破时，人格否认制度就成为债权人弥补损失，获得利益补偿的司法渠道。反之没有外部债权人的利益受损，公司的动态平衡并未被打破，此时公司具有独立人格与否并无纳入法律考量的必要。
这其中必须要考虑两个核心因素，受损程度和因果关系。第一，受损应当是严重而非轻微，即如果不适用人格否认则债权人被侵害的债权将无法得到救济，具体而言就是债权人的债权陷入无法清偿危险；第二，这种损害与股东的不当控制具有直接的因果关系，而非间接因果关系。
二、公司法人人格否认案件中的举证责任和证明标准
除一人公司外，否认其他公司法人人格的，债权人仍应当承担证明责任。
在一人公司情况下，作为债权人其举证难度大、证明成本高，完全将举证责任分配给债权人无异于架空其他情形的人格否认司法适用，更加助长滥用有限责任损害债权人利益的事情发生。故《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定从举证责任倒置角度解决了一人公司债权人举证难的问题，但是其仅限于针对一人公司财产混同的情形。基于财产混同以外情形否认公司人格的，需要从民法公平原则和诚实信用原则出发，结合外部债权人举证能力等因素，采用“折衷的举证责任分配原则”，即债权人只需要提举初步证据证明股东存在过度控制和滥用股东权利的行为时，使得法官对公司独立人格动摇内心确信时，举证责任就应当反转给股东，由股东提供反证，以证明其不存在滥用公司人格的情形，否则就承担败诉风险。
一人公司股东应当充分尊重子公司的独立意志，保护子公司的债权人利益。一人股东利用其对子公司的绝对控制权，在短暂持股期间将子公司的重要客户资源以无对价方式转移至自己名下，造成子公司偿债能力下降，进而损害子公司债权人债权受偿时，应当视为母公司存在不当控制行为，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的情形。因此应当否认子公司的公司人格，由母公司对其的债务承担连带清偿责任。
除此以外，关联公司之间法定代表人为同一人并不足以认定构成人员混同，仍应当结合其他因素予以考虑。
